日　　期：2023年09月15日

公司名稱：昇華(4806)

主　　旨：昇華董事會決議辦理私募普通股案

發言人：洪俊舉

說　　明：

1.董事會決議日期:112/09/15
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第43條之6規定之特定人
4.私募股數或張數:125,700,000股為上限之普通股
5.得私募額度:私募發行普通股125,700,000股為上限，於股東臨時會決議之日起一年內
分一次至二次辦理
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤
價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價
日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減
資反除權後之股價，上述二基準計算價格較高者之6成訂定之。
(2)本次所訂私募普通股之發行價格低於參考價格八成訂定，依據「公開發行公司辦理
私募有價證券應注意事項」之規定，已委請獨立專家秉誠聯合會計師事務所高雄
分所所長張春秀評價就定價之依據及合理性意見出具意見書。
(3)本次私募普通股實際定價日及實際私募發行價格在前述原則下，依據證券交易法第　
43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，日後洽定特定
人情形及市場狀況，擬請股東臨時會授權董事會決定之。
7.本次私募資金用途:充實公司營運資金、因應公司長期營運發展、提升公司競爭力及
償還借款。
8.不採用公開募集之理由:本公司最近連續六年虧損，依據公司法第270條，不得公開
募集發行新股，基於未來營運資金及業務發展需求，故擬以私募方式於適當時機向特
定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。
本公司112年8月7日股東臨時會董事全面改選，經營權發生重大變動，本公司已委託
康和綜合證券股份有限公司出具「辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見」。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:股東臨時會通過後，授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
11.參考價格:以112年09月15日董事會計算，參考價格為每股新台幣6.61元。(因本
公司已於112年4月10停止交易，故本案定價日前一營業日以112年4月9日為計算基準)
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不得低於參考價之6成，目前暫定為每股新台幣
6.61元。
13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條
之8規定，本次私募普通股，除符合特定情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自
由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上
櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行價格、發行股數、發行條件、定價日、增資
基準日、計劃項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益、及其他未盡事宜，
嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變或修正時，擬請股
東臨時會授權董事會全權處理之。