商總提案建議董監選舉排除適用委託書 金管會有疑慮

(中央社記者謝方?台北2024年12月23日電)商總建
議金管會修改「公發公司出席股東會使用委託書規
則」,明定受託人代理權限不得參與董監改選,被視
為新光金條款,金管會評估後對此有疑慮,認為若要
檢討法規,可能須從公司法通盤考慮。

商總商業法規研究委員會主委許東敏日前向金管會
提案,建議修改「公開發行公司出席股東會使用委託
書規則」,限制受託人代理權限僅限於股東會一般議
案表決,不得參與董監改選,且所有受託人須於股東
會前揭露利益關係,避免潛在利益衝突。

新光金2023年6月股東常會改選及今年推進與台新
金合併所舉行的股東臨時會,均曾上演委託書爭奪
戰,備受市場矚目,此提案也被視為新光金條款。

金管會經過評估,對此提案存有疑慮。相關官員表
示,首先,股東出席股東會可採用委託書,明定於公
司法第177條,若要檢討委託書使用範圍及權限,可
能須從公司法整體通盤考慮。

其次,證交法第25條之1授權金管會可另訂事項,
是否能用於限制委託書使用範圍,尚待釐清,即便從
金管會所轄特別法著手修正,將導致公開發行公司與
非公開發行公司股東委託書權限不同,出現「公司兩
制」,也是讓金管會有顧慮之處。

許東敏提案主張,現行法規允許股東透過委託書授
權代理人全權參與股東會,包括董監選舉,大股東可
透過收購小股東委託書,操控經營權爭奪,削弱公司
治理及股東權益,利益輸送及投票買賣等對市場公平
性亦構成威脅,建議參考國際實務,提升股東會運作
透明度與公正性。

許東敏以美國為例,委託書代理人行使投票時須明
確表達股東意願,不可隨意變更投票方向,委託代理
人須對股東利益負責;另瑞士股份阻止制度規定股東
在股東會前申報持股並鎖定股份,以獲得表決資格,
且代理人須在股東會前披露所有投票意圖。
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