日　　期：2023年04月10日

公司名稱：斐成(3313)

主　　旨：斐成董事會決議辦理112年度私募現金增資發行新股案

發言人：張碩文

說　　明：

1.董事會決議日期:112/04/10
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限。
(1)擬參與私募之內部人或關係人名單：
應募人姓名 與公司之關係
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永捷創新科技股份有限公司 本公司董事長
張祐銘 本公司董事長之代表人
上曜建設開發股份有限公司 本公司董事之大股東
麒富投資股份有限公司 本公司董事
楊志明 本公司關係人
蔡美娟 本公司關係人
世紀民生科技股份有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
勁弘有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
中清科技股份有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
啟航投資有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係：
(a)永捷創新科技股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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上曜建設開發股份有限公司　16.14% 本公司董事之大股東
曾俊榮　　　　　　　　　 2.10% 無
陳文廣　　　　　　　　　　1.45% 無
陳素鈴　　　　　　　　　　0.99% 無
宋權宮　　　　　　　　　　0.94% 無
陳福興　　　　　　　　　 0.90% 無
郭哲良　　　　　　　 0.87% 無
中清科技股份有限公司　　　0.61% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
曾陳對玉　　　　　　　　 0.57% 無
楊淵聞　　　　　　　　　　0.55% 無

(b)上曜建設開發股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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　中清科技股份有限公司 8.44% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
　永捷創新科技股份有限公司7.70% 本公司董事長
　啟航投資有限公司 5.38% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
　和瑞投資有限公司 2.69% 無
　洪肯堂 1.88% 無
　勁弘有限公司 1.18% 本公司董事之董事長
　陳雅琴 0.95% 無
　陳進隆 0.91% 無
　斐成企業股份有限公司 0.81% 本公司
　周碧娟 　 0.69% 無

(c)麒富投資股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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　楊志明 　　　　　 80% 　　　本公司關係人
　蔡美娟 　　　　 　20% 　　　本公司關係人

(d)世紀民生科技股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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上曜建設開發股份有限公司 17.00% 本公司董事之大股東
張祐銘 5.13% 本公司董事長之代表人
和瑞投資有限公司 5.32% 無
啟航投資有限公司 9.85% 無
方順量 4.17% 無
中華汽車工業股份有限公司 3.92% 無
黃森源 1.70% 無
張鈞名 1.49% 無
大都會網路科技股份有限 1.45% 董事長與本公司總經理
公司 為同一人
高東閔 1.34% 無

(e)勁弘有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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張祐銘 10% 本公司董事長代表人
張惠棻 40% 本公司董事長代表人
之配偶
張百閎 25% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張仁瑋 25% 本公司董事長代表人
之一等親屬

(f)中清科技股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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張月華 2.72% 無
張惠棻 12.31% 本公司董事長代表人
之配偶
張祐銘 39.17% 本公司董事長代表人
張百閎 21.58% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張仁瑋 24.21% 本公司董事長代表人
之一等親屬
大都會網路科技股份有限 0.01% 董事長與本公司總經理
公司 為同一人

(g)啟航投資有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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張惠棻 0.48% 本公司董事長代表人
之配偶
張宇真 11.00% 無
賴秀瓊 16.00% 無
張宇情 12.00% 無
張趙素珠 6.28% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張月華 10.28% 無
張百閎 21.48% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張仁瑋 21.48% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張祐銘 1.00% 本公司董事長代表人
4.私募股數或張數:發行額度不超過50,000千股。
5.得私募額度:以私募發行普通股50,000千股為上限，並於股東會
決議日起一年內分三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.本次私募現金增資發行普通股參考價格之訂定係以定價日前一
、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日
前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較
高者定之。
B.私募定價成數：本次私募每股價格以不低於參考價格之八成且
不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值為
私募價格訂定之依據。
C.實際定價日及實際私募價格以不低於股東常會決議定價依據與
成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
D.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券
有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格
之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績
效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合
理。
E.依據前述定價原則，惟如因於集中交易市場價格未超過面額或
接近面額，而致未來實際發行價格可能涉及低於面額時，此係
依現行相關法令規定訂定，其定價方式應屬合理。倘有該等情
事發生時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額
產生之累積虧損，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影
響，將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日
後營運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:
本公司為進行營建個案開發(包括但不限於購置土地、投入營建工
程款)、發展新業務及未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證
券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之
長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:
俟股東會決議通過後，授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
11.參考價格:
本次私募現金增資發行普通股參考價格之訂定係以定價日前一
、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日
前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較
高者定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交
付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得
自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定
申請補辦公開發行程序及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發
行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、
預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事
項，擬提請股東常會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定
與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀
環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。